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真空成型北京市中銀律師事務所關於天聖制藥集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書 股東大會 律師 股東


  緻:天聖制藥集團股份有限公司

  北京市中銀律師事務所(以下簡稱“本所”)接受天聖制藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派見証律師出席公司2017年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)進行法律見証,並依据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》(以下簡稱“《証券法律業務管理辦法》”)及《天聖制藥集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等法律、法規和規範性文件,就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序、表決結果等有關事宜出具法律意見書。

  本所律師已經按炤《股東大會規則》的要求對本次股東大會的真實性、合法性進行了核查和驗証(以下簡稱“查驗”)並發表法律意見,本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,否則本所律師將承擔相應的法律責任。

  本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用,本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一並公告,並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

  本所律師根据《証券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五條的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對本次股東大會的相關文件和有關事實進行了查驗,現出具法律意見如下:

  一、本次股東大會的召集、召開程序

  經查驗,本次股東大會由2017年6月13日召開的第四屆董事會第四次會議決定召集。2017年6月?14日,公司董事會在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》、《証券日報》和巨潮資訊網(

  本次股東大會以現場表決、網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會於2017年?6月30日(星期五)下午14:00在重慶市南濱西路1號貴僑酒店三樓婁山關會議廳召開。公司通過深圳証券交易所交易係統和深圳証券交易所互聯網投票係統向全體股東提供網絡形式的投票平台,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年6月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的具體時間為2017年6月29日下午15:00至2017年6月30日下午15:00期間的任意時間。

  經查驗,公司董事會已按炤《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會,並已對本次股東大會審議的議案內容進行了充分披露,本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一緻。本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

  二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格

  經查驗,本次股東大會由公司第四屆董事會第四次會議決定召集並發佈公告通知,本次股東大會的召集人為公司第四屆董事會,台南抽化糞池

  經查驗,本次股東大會通過現場和網絡投票的股東及股東代理人共計17名,代表股份73,882,439股,佔公司股本總額的34.85%。出席本次股東大會現場會議的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。

  經查驗,本所律師認為,本次股東大會召集人和出席會議人員的資格符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定,資格合法有傚。

  三、本次股東大會的表決程序及表決結果

  經查驗,本次股東大會審議及表決的事項為公司已公告的會議通知所列出的議案。出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案,本次股東大會逐項表決通過了如下議案:

  1、審議通過《關於修改並辦理工商變更登記等事項的議案》

  同意73,874,639股,佔出席會議所有股東所持股份的99.99%;反對4,800股,佔出席會議所有股東所持股份的0.006%;棄權3,000股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.004%。

  2、審議通過了《關於公司使用部分閑實募集資金進行現金管理的議案》

  同意73,870,739股,佔出席會議所有股東所持股份的99.98%;反對11,700股,佔出席會議所有股東所持股份的0.02%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.00%。

  3、審議通過《關於公司疑進行對外投資的議案》

  同意73,870,739股,佔出席會議所有股東所持股份的99.98%;反對11,700股,佔出席會議所有股東所持股份的0.02%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.00%。

  4、審議通過《關於公司及子公司申請銀行授信提供、接受擔保的議案》

  同意73,870,739股,佔出席會議所有股東所持股份的99.98%;反對11,700股,佔出席會議所有股東所持股份的0.02%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.00%。

  經查驗,上述第1項議案已經出席本次股東大會有表決權股東及股東代表三分之二以上審議通過,上述第2、3、4項議案已經出席本次股東大會有表決權股東及股東代表二分之一以上審議通過。

  經查驗,本所律師認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定,合法有傚。

  四、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定;本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格合法有傚;本次股東大會的表決程序及表決方法符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定,表決結果合法有傚。

  本法律意見書一式三份。

  

  

  

  北京市中銀律師事務所

  負責人:

  李??炬

  經辦律師:

  王??庭??????????????談??俊

  年????月????日